Acuerdo de Confidencialidad y No Divulgación (NDA)
1. Partes y objeto
Entre INORGE SAC (“INORGE”) y el Licenciatario (empresa o profesional que adquiere o usa Inorge Build ERP), y extensible a cada Usuario Autorizado que acceda a la instancia, se acuerda mantener confidencialidad mutua sobre la Información Confidencial intercambiada con motivo de la evaluación, implantación, soporte y operación del Software.
2. Definición de Información Confidencial
Incluye, sin carácter limitativo:
- Del Cliente: presupuestos, WBS, costos unitarios, márgenes, planos, especificaciones, listas de proveedores, datos de personal/nómina, estrategias comerciales, credenciales, claves API, contenido de OneDrive/Google Drive vinculado, y cualquier dato marcado como confidencial o que por su naturaleza deba tratarse como tal.
- De INORGE: código fuente, arquitectura, roadmaps no públicos, precios no publicados, materiales de partners, vulnerabilidades no divulgadas, documentación interna de soporte N2/N3, y secretos comerciales del producto.
3. Exclusiones
No es Información Confidencial la que: (a) sea o pase a ser pública sin incumplimiento; (b) ya poseía legítimamente la parte receptora sin deber de confidencialidad; (c) se desarrolle de forma independiente sin usar la información de la otra parte; (d) se reciba de tercero autorizado a divulgarla; (e) deba revelarse por ley, orden judicial o autoridad competente (avisando previamente a la otra parte cuando legalmente sea posible).
4. Obligaciones de las partes
- Usar la Información Confidencial solo para fines del contrato de licencia/soporte.
- No divulgarla a terceros sin autorización escrita, salvo need-to-know a asesores bajo NDA equivalente.
- Aplicar medidas de seguridad no inferiores a las usadas para su propia información sensible (y, como mínimo, diligencia razonable).
- No realizar ingeniería inversa del Software ni extraer secretos comerciales más allá de lo permitido por ley imperativa.
- Notificar incidentes de filtración conocidos sin dilación indebida.
5. Usuarios, personal y subcontratistas
Cada parte hará extensivas estas obligaciones a empleados, contratistas y encargados con acceso, bajo responsabilidad de la parte que los involucra. El Cliente configurará permisos granulares en el ERP y retirará accesos al cese laboral.
6. Propiedad y restitución
La divulgación no transfiere propiedad intelectual. A solicitud escrita o al terminar la relación, la parte receptora devolverá o destruirá Información Confidencial de la otra (salvo copias de respaldo automatizadas de difícil borrado selectivo, que permanecerán sujetas a confidencialidad hasta su sobrescritura, o conservación legal obligatoria).
7. Plazo y supervivencia
Las obligaciones rigen durante la relación comercial y sobreviven cinco (5) años desde su terminación, o indefinidamente respecto de secretos comerciales mientras mantengan ese carácter, y respecto de datos personales mientras aplique la normativa de privacidad.
8. Remedios
El incumplimiento puede causar daño irreparable. Además de daños y perjuicios, la parte afectada podrá solicitar medidas cautelares o tutela inhibitoria sin perjuicio de otras acciones legales, en la medida permitida por el foro competente.
9. Datos personales
Si la Información Confidencial incluye datos personales, prevalecen además la Política de Privacidad, el documento de Tratamiento de Datos y la ley aplicable (LPDP, RGPD, etc.).
10. Ley aplicable
Salvo pacto o norma imperativa distinta, este NDA se rige por las leyes de la República del Perú y el foro previsto en el EULA.